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浙江亚厦装饰股份有限公司关于与杭州浪森石材有限公司联合收购浙

发布日期:2021-07-16 02:17   来源:未知   阅读:

  www.bf6n5.com.cn,本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2012年 10月10日,浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、杭州浪森石材有限公司(以下简称“浪森石材”)与浙江雅迪装饰工程有限公司(以下简称 “雅迪装饰”)股东陈刚、刘宗、冯晓鹰在浙江杭州共同签署《股权转让合同》。根据股权转让合同,雅迪装饰股东陈刚、刘宗、冯晓鹰拟将其持有的51%股权转让给本公司,拟将其持有的49%股权转让给浪森石材。

  2、杭州浪森石材股东为张伟良和林燕娥,其中张伟良持股10%,林燕娥持股90%,张伟良和林燕娥系配偶关系。张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟,持有本公司的2.93%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订版)10.1.3条规定,本次交易构成关联交易。

  3、2012年10月10日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于与杭州浪森石材有限公司联合收购浙江雅迪装饰工程有限公司股权的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决,其余6名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易,本次交易经公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平事先认可,并发表了同意的意见,根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》,本次交易金额在公司董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议,本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 经公司董事会批准后即生效。

  浪森石材成立于2012年7月3日,住所为萧山区河庄街道新创村,法定代表人林燕娥,注册资本200万元人民币。经营范围:经销石材、建筑材料(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。截止目前,该公司尚未开展生产经营。浪森石材股东为张伟良和林燕娥,其中张伟良持股10%,林燕娥持股90%,张伟良和林燕娥系配偶关系。

  公司成立于1995年7月7日,住所为上虞章镇工业新区,法定代表人丁欣欣,注册资本63,543.75万元人民币(经公司第二届董事会第三十次会议审议通过,公司实施了股票期权激励计划第一期行权,具体内容详见公司董事会于2012年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况公告》。第一期行权结束后,公司注册资本由63,300万元人民币增加到63,543.75万元人民币)。税务登记证号码:098X。经营范围:建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售,广告设计、制作。截至2011年12月31日,公司总资产674,604.12万元,净资产287,553.07万元,2011年实现主营业务收入725,264.47万元,净利润46,944.13万元。公司实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇,丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司56.35%的股份。

  份。根据深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订版)10.1.3条规定,本次交易构成关联交易。

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:承接建筑装饰工程设计、施工业务(凭资质证书经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  浙江雅迪装饰工程有限公司原名嘉兴雅迪装饰家具有限公司,系由嘉兴市沙发厂与香港新明公司合资成立的中外合资企业。注册资本10万美元,并经嘉兴会计师事务所出具嘉会师字(1993)780号验资报告。2002年4月16日外方退出后变更为内资企业,且由陈刚、冯晓鹰和刘宗共同增资496万元,注册资本增加至550万元。其中,陈刚出资291.50万元,占注册资本的53%,刘宗出资187.00万元,占注册资本的34%,冯晓鹰出资71.50万元,占注册资本的13%。

  2004年7月28日,全体股东以货币资金增资600万元人民币,增资后注册资本变更为1150万元人民币。其中,陈刚增资318万元,刘宗增资204万元,冯晓鹰增资78万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验(2004)098号验资报告。

  2007年11月12日雅迪装饰减少注册资本280万元,减资后注册资本变更为870万元,其中,陈刚减少出资人民币148.40万元,刘宗减少出资人民币95.20万元,冯晓鹰减少出资人民币36.40万元。该减资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验(2007)198号验资报告。

  2008年4月7日全体股东以货币资金280万元人民币进行增资,增资后注册资本变更为1150万元人民币。其中,陈刚增资148.40万元,刘宗增资95.20万元,冯晓鹰增资36.40万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验(2008)062号验资报告。

  本次收购的资产为陈刚、刘宗、冯晓鹰合计持有的雅迪装饰100%的股权,该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  天职国际会计师事务所有限公司对雅迪装饰截止2012年4月30日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(编号:天职沪[2012]1632号),截止2012年4月30日,雅迪装饰账面总资产为57,726,262.55 元,总负债为48,957,133.55元,净资产8,769,129.00元,2011年度实现营业收入61,830,493.23元,利润总额2,489,714.32元,净利润2,408,934.22元(账面值业经天职国际会计师事务所有限公司审计)。近一年又一期的资产及经营状况如下表:

  北京中企华资产评估有限公司对雅迪装饰截止2012年4月30日的资产状况进行了评估,并出具了评估报告(编号:中企华评报字(2012)第3313号),采用资产基础法,所选用的价值类型为市场价值。

  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,由于2011年1月国务院新国八条房地产政策的出台,除房地产市场受到影响外,2012年4月国务院常务会议指出加大调控力度,对处于下游行业的装饰工程企业的影响也逐渐明显,行业竞争日趋激烈,其市场开发和客户资源存在一定的不稳定性;另由于审计后净资产低于建筑装修装饰工程专业承包企业资质一等级标准,其主要资质能否保留存在一定的不确定性,被评估单位未来经营情况难以分析,且企业管理层申明无法对未来的经营收益进行预测,评估人员对未来收益无法进行必要的分析、判断和调整,故采用资产基础法。

  国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  除非另有说明,被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

  纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,建筑面积是由被评估单位及评估人员共同测量并结合相关建筑设计资料确定的,本次评估假设上述办理权证的房屋面积与实际相符且被评估单位合法拥有并持续使用。

  根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  在评估基准日2012年4月30日持续经营的前提下,雅迪装饰账面总资产为5,772.63万元,总负债为4,895.71万元,净资产876.92万元(账面值业经天职国际会计师事务所有限公司审计),评估后的总资产为6,047.28 万元,总负债为4,895.71万元,净资产为1,151.57万元,净资产增值274.65万元,增值率31.32%。资产评估结果汇总表如下:

  (1)被评估单位纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,建筑面积共计1093.94平方米,截至评估基准日尚未取得相关房产权证,但被评估单位已声明其产权归属被评估单位所有,其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上,经评估人员现场核实后确定,并据此计算评估值,实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准,如有差异,评估结果应作相应调整。

  (2)被评估单位纳入评估范围的房屋建筑物—综合楼处于抵押状态,抵押权人为嘉兴市商业银行股份有限公司。

  (3)2012年6月8日和7月6日,中国人民银行下调了金融机构人民币存贷款基准利率,本次评估成本法仍按评估基准日执行的贷款基准利率考虑,未考虑了上述降息因素的影响。

  参照评估结果,经协商确定,雅迪装饰股东同意将其持有的雅迪装饰 51%的股权以人民币 572.22万元价格转让给公司,同意将其持有的雅迪装饰 49%的股权以人民币549.78万元价格转让给浪森石材。

  2012年10月10日,公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰共同签署了《股权转让合同》,协议主要内容如下:

  陈刚将其持有的雅迪装饰27.03%的股权(出资额为人民币310.845万元)转让给公司,股权转让价款为人民币303.2766万元。

  刘宗将其持有的雅迪装饰17.34%的股权(出资额为人民币199.41万元)转让给公司,股权转让价款为人民币194.5548万元。

  冯晓鹰将其持有的雅迪装饰6.63%的股权(出资额为人民币76.245万元)转让给公司,股权转让价款为人民币74.3886万元。

  陈刚将其持有的目标公司25.97%的股权(出资额为人民币298.655万元)转让给浪森石材,股权转让价款为人民币291.3834万元。

  刘宗将其持有的目标公司16.66%的股权(出资额为人民币191.59万元)转让给浪森石材,股权转让价款为人民币186.9252万元。

  冯晓鹰将其持有的目标公司6.37%的股权(出资额为人民币73.255万元)转让给浪森石材,股权转让价款为人民币71.4714万元。

  人民币1122万元的股权转让总价款由公司和浪森石材分别分三期支付,具体情况如下:

  第一期:合同生效之日起5个工作日内,公司支付股权转让价款10%,计人民币57.222万元,其中:陈刚为人民币30.32766万元,刘宗为人民币19.45548万元,冯晓鹰为人民币7.43886万元。

  合同生效之日起5个工作日内,浪森石材支付股权转让价款10%,计人民币54.978万元,其中:陈刚为人民币29.13834万元,刘宗为人民币18.69252万元,冯晓鹰为人民币7.14714万元。

  第二期:股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内,公司支付股权转让价款80%,计人民币457.776万元,其中:陈刚为人民币242.62128万元,刘宗为人民币155.64384万元,冯晓鹰为人民币59.51088万元。

  股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内,浪森石材支付股权转让价款80%,计人民币439.824万元,其中:陈刚为人民币233.10672万元,刘宗为人民币149.54016万元,冯晓鹰为人民币57.17712万元。

  第三期:股权转让的工商变更登记完成之日后,在2012年12月31日前,公司支付剩余10%股权转让价款,计人民币57.222万元,其中:陈刚为人民币30.32766万元,刘宗为人民币19.45548万元,冯晓鹰为人民币7.43886万元。

  股权转让的工商变更登记完成之日后,在2012年12月31日前,浪森石材支付剩余10%股权转让价款,计人民币54.978万元,其中:陈刚为人民币29.13834万元,刘宗为人民币18.69252万元,冯晓鹰为人民币7.14714万元。

  6、评估基准日至股权交割日期间,目标公司资产的增值和增量及经营损益均归属目标公司,并不因此导致本合同股权转让价款的变化。

  合同生效后,各方均应诚信履约,如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的,应当承担违约责任。

  转让方(包括转让方中的一方、几方及/或全体)未按合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经公司及/或浪森石材催告,经过十五日仍未纠正的,则转让方应按合同约定的股权转让总价款的20%分别向公司、浪森石材支付违约金,并赔偿由此给雅迪装饰及/或公司及/或浪森石材造成的全部损失,同时,公司及/或浪森石材有权解除合同。

  公司、浪森石材未按合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经转让方催告,经过十五日仍未纠正的,则公司及/或浪森石材应按合同约定的股权转让总价款的20%向转让方支付违约金,并赔偿由此给转让方及/或雅迪装饰造成的全部损失,同时,转让方有权解除合同。公司、浪森石材未按合同约定时间支付股权转让价款的,公司及/或浪

  因公司及/或浪森石材违约导致诉讼所发生的全部费用及转让方受到的损失,均由公司及/或浪森石材承担;因转让方(包括转让方中的一方、几方及/或全体)违约导致诉讼所发生的全部费用及公司及/或浪森石材受到的损失,均由转让方承担。

  8、生效条款:2012年10月10日,公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署了《股权转让合同》,该合作协议书自各方签署之日起成立,经公司董事会审议通过后生效。

  交易完成后,标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则,随资产、业务而转移。

  公司收购雅迪装饰,有助于进一步实施可复制的营销网络模式发展战略,加快专业资源整合和产业链延伸的步伐。

  雅迪装饰具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项乙级资质、建筑幕墙工程设计与施工一体化专业承包贰级,公司一直以“奉献精品工程,提供优质服务”作为企业发展的宗旨,在浙江嘉兴乃至浙江省内有较高的知名度和美誉度。

  雅迪装饰先后在省内承接了上百项装饰和幕墙工程,主要为政府机关、金融机构、大专院校等的装饰和幕墙工程,获得过钱江杯、省优质工程奖等诸多荣誉,代表性工程主要有:嘉兴海关大楼室内装饰工程、嘉兴市南湖区人民法院办公楼改造项目、嘉兴出入境检验检疫局装饰改造工程、嘉兴秀洲区公安交警大队装修项目、香溢大酒店、平湖市档案馆建筑幕墙工程、嘉兴市第一医院迁建工程外墙装饰工程、嘉兴职业技术学院新校区幕墙工程、交通银行嘉兴分行室内装饰工程等。

  (2)雅迪装饰有一批优秀的项目团队,且施工能力突出,可为公司今后进一步拓展长三角地区业务提供重要的资源储备。

  雅迪装饰有一批优秀的项目经理和施工管理团队,深耕装饰行业20多年,具有丰富的项目施工管理经验,一直倡导精细化施工,凭借着过硬的施工质量和良好的市场口碑嬴得了市场和客户的广泛认可,也积累了丰富的市场和客户资源,能持续的带来优质的订单。今后公司将充分利用雅迪装饰的平台,通过资源整合,将其打造成公司在长三角地区又一重要的区域公司。

  本次股权收购有助于进一步拓展和整合公司在长三角地区的业务,符合公司的长远发展战略,并对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  在第二届董事会第三十一次会议召开前,公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明,已征得独立董事的书面认可。

  1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》内容合法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时,关联董事回避了表决。

  相关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

  3、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力,符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  中信证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查,发表保荐意见如下:

  1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项,符合公司正常经营活动开展的需要,没有损害公司和中小股东的利益;

  2、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力,符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系;

  3、本次关联交易履行了必要的程序,已经亚厦股份独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公司章程》的规定;公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》内容合法。

  相关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次交易参照评估结果,交易公开、公平、合理、定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪QJ[2012]1632号《审计报告》;

  4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2012)第3313号《评估报告》;07-15北京田永成医疗美容医院陈志泉主任解析:长期整容会怎浙江地力绝缘材料有限公司-为您